30年代的芝加哥充滿了混亂，黑道橫行官商勾結，其中，要數掌握著私酒市場命脈的黑幫老大卡彭（羅伯特·德尼羅 Robert De Niro 飾）的勢力最為強大。即使在這樣黑暗的環境中，聯邦探員納斯（凱文·科斯特納 Kevin Costner 飾）也依然懷抱著懲奸除惡的理想， 可是很快，現實便教會了他，在這個世界里，誰才是老大。 　　在老警探馬龍（肖恩·康納利 Sean Connery 飾）的幫助下，納斯重拾了自信，他組織了一個專案小組，專門調查和打擊卡彭的犯罪事業。在納斯的努力下，小組的行動初顯成效，可隨之而來的，就是來自卡彭的威脅和迫害。組員被殺，馬龍受傷，這一切的一切都不能使納斯消沉，反而更加堅定了他除掉卡彭的決心，一場激烈的較量在正義和邪惡之間拉開了帷幕。